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　　财政部、税务总局、商务部于2025年6月27日联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》1（财政部、税务总局、商务部公告[2025]2号，以下简称“2号公告”或“新政”），为境外投资者以中国境内居民企业分配利润再投资境内提供又一项税收优惠。

　　2号公告适用于2025年1月1日后发生的境内直接投资，普华永道建议相关境外投资者关注即将发布的2号公告配套征管规定，并结合投资计划、投资回报率评估税收递延与抵免的政策效益，用好税收优惠，同时需要注意享受优惠后的追踪管理，发生相关变化时及时补缴税款，避免合规风险。

　　详细内容

　　一、再投资纳税抵免与再投资纳税递延的联系

　　2号公告发布前，财税[2018]102号文2（以下简称“102号文”）已实施了多年。根据该文件，境外投资者以境内居民企业分配的利润再投资境内，可递延缴纳预提所得税。若实际收回投资，需申报补缴递延的税款。

　　2号公告在102号文递延纳税的基础上，进一步提供了税收抵免：境外投资者以中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资，符合投资满5年等条件的，可按照投资额的10%（若协定股息税率低于10%，则按协定税率）获得一个抵免额度，用于抵免境外投资者当年从利润分配企业取得的股息、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税，抵免不完的额度可以结转以后年度。若投资不满5年，需要偿还抵免额度。

　　总体来看，再投资税收抵免的要求与纳税递延基本一致，但要求更高（具体参见下文第二部分）。满足再投资纳税递延要求的境外投资者未必能享受再投资税收抵免政策。反之，若境外投资者满足再投资税收抵免的要求，2号公告默认该投资者也满足再投资纳税递延的要求。这意味着，新政实施后，境外投资者以境内企业分配的利润进行符合条件的境内再投资可叠加享受两项优惠政策 —— 不但能递延缴纳预提所得税，还能获得相应的抵免额用于抵减其中国预提所得税负。这将极大地鼓励外商持续稳定地投资中国。

　　二、如何获得再投资税收抵免额度

　　境外投资者以境内企业分配的利润再投资享受税收抵免必须同时满足以下五方面的条件：

　　利润来源

　　境外投资者分得的利润应属于中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。这与102号文的规定基本一致。参考2018年一季度税务总局税收政策解读新闻发布会实录针对纳税递延政策中利润来源规定的解释，若采用相似的口径，此处实际分配的留存收益应该包括以前年度留存尚未分配的收益，也可能包括企业清算所得中属于股息、红利等权益性投资收益的部分，但不包括尚未实现的预分利润。

　　投资方式

　　境外投资者以分得利润进行的境内直接投资，是指：

　　新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积；

　　在中国境内投资新建居民企业；

　　从非关联方收购中国境内居民企业股权。

　　“中国境内居民企业”是指在中国境内成立的居民企业，不包括境外成立但持有中国税收居民身份证明的中国居民企业。2号公告涵盖了大部分境外投资者在中国投资的现有方式，同时为了防止不当适用，明确上述投资不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）。实务中，一些境外投资者在境外设有多层架构，境外投资者需要将利润再分配至其母公司，由母公司再投资至境内。虽然这种情形下，境内企业的利润最终被用于境内再投资，但由于不符合“直接投资”的要求，可能无法享受优惠政策。

　　资金流转

　　为确保境外投资者所分得的利润实际用于直接投资，2号公告与102号文同样设置了再投资的资金流转路径要求，具体而言：

　　境外投资者用于境内直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转；

　　境外投资者用于境内直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有。

　　投资行业

　　为了促进产业升级，引导外资投向鼓励类产业，2号公告对境外投资者再投资的领域作出了限制，要求在境外投资者境内再投资期限内，被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录（注意未涵盖《鼓励外商投资产业目录》中的区域投资目录）。这与102号文的规定不同，后者仅要求属于非禁止外商投资的项目和领域即可。因此，再投资税收抵免的投资领域要求比纳税递延更严格。此外，如何判断被投资企业是否从事鼓励类目录中的产业，以及鼓励类目录在境外投资者再投资之后发生变化如何处理，仍有待进一步明确。

　　投资期限

　　102号文由于是纳税递延，未对持有再投资的时间作出限制，而再投资税收抵免政策要求境外投资者境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上，以5年持股交换永久抵免额度的方式鼓励外商进行长期稳定的投资。

　　三、抵免什么和抵免多少

　　境外投资者在境内的再投资满足上述条件的，可根据以下规定抵免其当年的应纳税额：

　　可抵免应纳税额

　　境外投资者可抵免的应纳税额，是指境外投资者从利润分配企业自利润分配再投资之日以后取得的企业所得税法第三条第三款规定的（即法定源泉扣缴项目）股息红利、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税。需注意，可抵免的项目有性质、来源、时间三方面要求，不包括服务费、常设机构营业利润等不属于法定源泉扣缴的项目，不包括其他境内企业支付的所得，也不包括再投资之日前取得的所得。境外投资者转让利润分配企业所取得的股权转让所得或清算过程中视同投资转让所得是否属于可抵免应纳税额并不明确。另外，如果境外股东只就分配利润的一部分进行再投资，其余部分正常汇出，那么汇出部分需要缴纳的企业所得税能否立即使用再投资部分产生的抵免额度，也有待澄清（若该部分股息在再投资日后才实际支付，是否可以认为属于再投资之日后取得的股息红利？）。境外投资者需要注意区分两类资金，并关注配套征管规定及实践操作中的流程性和文件支持方面的要求。

　　抵免额的计算与结转

　　境外投资者可以按照符合条件的投资额的10%抵免当年应纳税额，当年不足抵免的可结转以后年度抵免。由于政策主要是围绕如何运用利润分配产生的股息预提税激励境内投资而设计的，因此，2号公告规定，如果中国同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。然而，实践中股息是否能适用协定低税率，还取决于受益所有人等条件判断。计算抵免额度时是否需要考虑境外投资者的协定待遇实际适用性，还是一律按协定低税率计算，仍待税务机关进一步澄清。若抵免比例与未来收回投资补缴股息适用的税率不一致，可能会产生境外投资者享受优惠不足或超额享受的结果。

　　四、未来收回投资是否需要补税及偿还抵免额度

　　境外投资者享受了税收抵免政策后收回投资，可能需要补缴税款。102号文在税收递延政策中明确“收回投资”包括通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受优惠政策待遇的直接投资。普华永道认为这个解释对2号公告的税收抵免也同样有借鉴意义。

　　根据2号公告的规定，收回投资的税务处理分为两种情形：

　　投资满5年（60个月）后收回全部或部分直接投资

　　文件规定“其收回投资对应的境内居民企业分配利润，应在收回投资后7日内向利润分配企业所在地税务机关申报补缴递延的税款，再投资税收抵免结转余额可抵减其应纳税款。”若境外投资者尚未使用抵免额，且抵免比例与补缴税款适用的税率一致，那么申报补缴递延税款为零，相当于投资满5年就免征了分配利润对应的预提所得税。

　　投资不满5年（60个月）时收回全部或部分直接投资

　　文件规定“其收回投资对应的境内居民企业分配利润视为不符合再投资抵免优惠条件，境外投资者除补缴递延的税款外，还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的，境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款。”相当于投资不足5年，就不符合税收抵免的初始条件，因此不但需要补缴递延的税款，还需要偿还抵免额度。若额度已经被使用，则需要以补税（该补税与补缴递延税款无关）的形式偿还额度，并追征滞纳金。由于滞纳金的年利率较高，境外投资者应慎重决定是否选择适用2号公告中的再投资税收抵免政策。

　　与102号文的规定一致，如果境外投资者收回的直接投资中包含已享受和未享受税收抵免政策的直接投资的，视为先行处置已享受税收抵免政策的投资。如果被投资企业发生重组符合特殊性重组条件，并已按照特殊性重组进行税务处理的，境外投资者可继续享受税收递延和税收抵免政策，无需补税和偿还抵免额度。另外，2号公告还明确了部分收回投资的，仅就收回的那一部分补税和扣减税收抵免额度，而不是全额补税和扣减，这也是一个对纳税人友好的处理。

　　案例示意

　　境外A公司从事化工产品的研发、生产与销售。2016年境外A公司在境内设立了外商独资企业B。近年来，中国市场发展迅速，2023年，A公司在境内又设立了外商独资企业C，投入资本800万人民币，用于生产化工辅助类产品。2026年，B公司盈利状况良好，公司决议以留存收益向境外A公司分配股息1000万人民币，同时，A公司决议将该笔利润用于增资C公司，增资后C公司的实收资本为1800万人民币。境外A公司所在辖区与中国的协定中无股息优惠税率。

　　若1）C公司从事的业务符合全国鼓励外商投资产业目录；2）境外A公司取得的分配利润资金流转至C公司资本账户的路径符合2号公告的要求；3）境外A公司将持续持有C公司5年以上，那么境外A公司可以：

　　享受递延纳税：B公司可暂不扣缴2026年分配股息应缴纳的预提所得税（即1000万x10%=100万）；且

　　获得税收抵免额：境外A公司获得相当于C公司增资额10%的税收抵免额（即1000万x10%=100万），用于抵免从B公司取得的法定源泉扣缴项目的预提所得税，或用于抵免收回投资后需要补缴的递延预提税。

　　普华永道按照持有时长、抵免额度使用情况讨论如下四种情形的税负：

　　五、如何享受税收抵免

　　境内再投资税收抵免采用的是条件确认式流程，涉及商务、财政、税务三个行政机关。享受税收抵免的流程示意图如下：

　　如上图所示，整个流程需要境外投资者、被投资企业、利润分配企业共同协作：

　　境外投资者

　　投资时：通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用）向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别，被投资企业与利润分配企业名称及所在地，再投资时间、行业领域和金额等信息及相关凭证；

　　投资时：按照税收管理要求向利润分配企业提供其符合政策条件的资料；

　　收回投资时：通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用）向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别，被投资企业与利润分配企业名称及所在地，收回投资的时间、行业领域和金额等信息。

　　被投资企业

　　投资时：被投资企业帮助境外投资者向商务主管部门报送相关信息。被投资企业所在地商务主管部门进行比对核实后，提交省级商务主管部门会同同级财政、税务等有关部门确认符合条件后，向被投资企业出具带有全国唯一编码的《利润再投资情况表》等材料，由被投资企业将相关材料提交境外投资者。

　　利润分配企业

　　投资时：收到境外投资者按照税收管理要求的提供符合政策条件的资料后，利润分配企业暂不为其扣缴该再投资利润应缴纳的企业所得税；

　　支付其他所得时：利润分配企业向境外投资者支付股息红利、利息、特许权使用费等所得时，向税务机关申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税。

　　2号公告未明确利润分配企业递延扣缴以及申报抵减的具体操作流程，也未提及上述三方各自的责任与义务，例如利润分配企业、被投资企业是否需要对境外投资者提供的材料进行审核？期待在后续的配套征管规定中能予以明确。

　　六、政策执行时间以及能否追溯适用

　　境内再投资税收抵免政策自2025年1月1日起执行至2028年12月31日。其中：

　　境外投资者在2025年1月1日至公告发布前（即2025年6月27日）发生的符合条件的投资，可申请追补享受税收抵免政策，但抵免额度仅可用于公告发布（即2025年6月27日）后产生的符合条件的所得税额；

　　2028年12月31日政策执行到期后仍有抵免余额未使用的，可继续享受至抵免余额清零为止。

　　境外投资者再投资之日不但关系到如何界定投资“发生”在文件执行期间，还决定了相关所得是否属于可抵免项目。由于再投资涉及多个时点，包括投资协议签订日期、商务部门信息报送日期、工商登记日期、出具《利润再投资情况表》的日期等，具体应参考哪一日期尚不明确。境外投资者需关注后续配套征管规定，以判断再投资项目是否能适用新政。

　　注意要点

　　再投资税收抵免政策是中国持续扩大高水平对外开放、鼓励外商投资的重要举措，释放出中国鼓励外资投资的积极信号，增强了境外投资者对华投资的信心，促使其更积极地参与中国市场。这对有意愿长期、稳定投资中国的境外投资者是一大利好。

　　2号公告在再投资递延纳税政策的基础上，更进一步提供了税收抵免，一方面降低了境外投资者长期投资的税负，另一方面对再投资行为也提出了更高的要求。境外投资者在享受新政时需要关注享受优惠的条件（如投资领域、投资期限）、申请流程及相关时间节点。特别是，最新版《鼓励外商投资产业目录》正在公开意见征求中，预计不久后将生效。它与现行《鼓励外商投资产业目录》涉及的行业有所差异，境外投资者在自我评估时需注意。

　　税收优惠的升级可能伴随着更严格的后续监管。境外投资者应事前自我评估与审视，享受优惠后也应持续追踪再投资项目的收回情况，若发生投资收回，应及时按规定调整抵免额度或补缴税款，避免产生滞纳金。

　　此外，境内再投资税收抵免可能会影响支柱二下中国成员实体的有效税率。考虑到支柱二已在全球多地生效实施配资资讯在线，建议跨国企业集团进一步评估测算该政策对支柱二补足税额的潜在影响。

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